湖南娄星区法院判决遗漏多个关键事实认定：两公司合作谁先违约？

      湖南省娄底市石竹山建材有限公司（以下简称石竹山建材）因在经营过程中资金遇到困难，投资人出售股东的股权给株洲德强工程有限公司（以下简称德强公司），双方并签订了《合作协议》及两份《补充协议》，根据协议约定，石竹山建材将50％股权过户给德强公司，德强公司将4000万股权转让款支付至石竹山建材银行账户，该4000万元所有权归石竹山建材股东肖文某，在肖文某将石竹山建材45%股权过户至德强公司名下前，该4000万元用于肖文某支付其应承担的石竹山建材支出（包括支付解除股权质押而归还的款项），余下归肖文某个人支配所有，石竹山建材和德强公司共同监管该款项的使用。
       然而，德强公司将股权转让款4000万支付给石竹山建材后仅仅10多天后，德强公司委派到石竹山建材担任总经理的李某，没有按照协议约定，也未经肖文某的同意，私下就将1094.1万元又转回德强公司的账户上，导致共同监管形同虚设。双方合作从此出现裂痕，并且愈演愈烈。之后，德强公司将石竹山建材及肖文某等诉至法院，要求退股并归还4000万元等。
      民事经济合作是基于平等互利的基础进行的，这种合作形式强调合作方之间的权利和义务，旨在通过合作实现共同的目标和利益。那么，石竹山建材和德强公司的合作究竟是谁先违反《合作协议》及《补充协议》？
      针对该案，娄底市娄星区法院在该案的判决中，对李某私自将1094.1万元转回德强公司的账户上发挥的作用及行为却视而不见，多个事实认定在裁判文书中也只字未提，合作方之间的权利和义务并未审慎审视，能做出公允判决吗？
      两公司合作起纠纷
      2022年4月25日，德强公司与石竹山建材签订《合作协议》及《补充协议》，石竹山建材两股东将50%股权，以4000万元转让给德强公司，因当时石竹山建材股东的95%股权质押在案外人公司，石竹山建材先行将5%的股权过户给德强公司，并进行了资产和权益交接，使其先行行驶股东权利，剩余45%股权按照协议约定，待解除股权质押后，再完成工商过户。
      但是，在德强公司支付完4000万股权受让款后仅仅10多天后，德强公司委派到石竹山建材担任总经理的李某，没有经过石竹山建材肖文某的同意，私自将该4000万股权转让款中的1094.1万元又转回德强公司的账户上。而因为当时新冠疫情的影响，石竹山建材也未能按照《合作协议》及《补充协议》，在10个月内，办理完股权质押解除手续，45%股权也未能在工商登记中完成过户手续。
       期间，石竹山建材和德强公司因为合作出现裂隙，争议不断，并在矿山发生冲突，最严重的几次，德强公司曾带领数十名社会闲散人员到矿山进行争夺，为此双方也都到当地公安部门进行报警，但当地公安认为双方有《合作协议》及《补充协议》等，认为是经济纠纷，因公安部命令要求不允许插手经济纠纷，所以告知让其到人民法院进行诉讼解决。
       对此，德强公司到娄底市娄星区法院起诉，请求解除《合作协议》及《补充协议》，退还4000万股权转让款并要求对方承担违约责任等。而石竹山建材则辩称，5%的股权已经过户给德强公司，资产也进行交接，德强公司委派的李某也实际控制了石竹山建材，肖文某在10个月内没有办理完股权质押解除手续是因为当时新冠疫情不可抗拒的原因，并且有德强公司故意设置的障碍，现肖文某股份质押的手续已经可以解除，也向德强公司发出股权过户通知。同时，石竹山建材等也向德强公司提起反诉，称德强公司签订协议后即成为石竹山建材50%股权的股东，应当履行相应的投入义务，但德强公司此后并未投入，肖文某为解除股权质押支付了750万元，并缴纳了资源费1405.82万元，向石竹山建材投入1853.27万元，按约德强公司应投入近3千万元，但德强公司并未投入。并且，德强公司委派的代理人李某在合作期问任意多次停工，且恶意破坏石竹山建材的生产经营，造成石竹山建材停工74日，损失739.14万元，德强公司应当赔偿。
      对此，德强公司称，肖文某未能按协议约定期间将持有的石竹山建材45%股权过户至德强公司名下已构成违约。并且，肖文某不仅不能解除股权质押，其股权被其他债权人查封、冻结，也根本无法完成股权交易过户，其缴纳的1405.82万元资源费是在合作前的欠费，与德强公司无关，肖文某向石竹山建材投入1853.27万元也没有事实依据。
     裁判解除双方合作协议
      娄星区法院认为，该案系股权转让纠纷。德强公司与肖文某、罗亦某、竹山建材签订的《合作协议》、《补充协议》及《补充协议二》均系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的相关规定，合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。根据双方当事人的诉辩主张、举证与质证情况，综合庭审查明的事实，该案争议的焦点为:案涉《合作协议》能否继续履行，违约责任主体的认定；德强公司投入设备的认定；石竹山建材反诉阻工的事实是否构成及是否应承担相应的阻工损失等。
      对此，肖文某收到德强公司股权转让款后，完全有能力偿还另案债务，履行人民法院生效法律文书所确定的义务，解除股权的质押。因肖文佩未按合同约定及时将部分股权转让款用于解除质押，亦未告知德强公司其欠付巨额债务的情况，导致肖文某所持有的股权在合作协议签订后两个月内被人民法院冻结。肖文某股权被冻结后，仍拒不履行生效法律文书确定的义务，并对原告隐瞒股权被冻结、无法过户的事实，放任违约事实的出现，直至现在肖文某的股权仍未解除冻结、质押。根据《合作协议》约定:“乙方存在隐瞒与转让股权相关的重大事项”，德强公司有权解除合同，肖文某行为致使协议事实上无法继续履行，已构成根本违约。肖文某辩称其未能转让股权系因新冠疫情期间导致的不可抗力，也不予被采纳。
      同时，针对石竹山建材的反诉部分，娄星区法院认为，无事实和法律依据，不予支持，德强公司的阻工行为也不构成，从而判决解除双方的合作协议。
     多个事实认定裁判文书只字未提
     在该案中，关键焦点之一为，在签订《合作协议》后，德强公司虽然已经支付4000万元转让款，但未经肖文某同意，擅自转走1094.1万元的事实。其背后不但是对石竹山建材账户中的资金自由支配，也反映出德强公司完全超越了《合作协议》中约定的各项股东权利，已经成为公司的实际股东和实际控制人之一。虽然在此后德强公司又以购置设备和开支等方式，在此后五六个月时间内，陆续转回1030万，至今仍有投资款64.1万未到位，但在该案的“法庭审理笔录”中，德强公司是否存在擅自转走股权转让款1094.1万元这一焦点问题曾被石竹山建材提起，这一焦点问题也指向双方合作期间谁先违约，遗憾的是，在娄星区法院的判决中，对此焦点问题并未给出答案。
      另外，在该案中，双方曾多次协商，并有会议记录记载总结了八条内容，其中内容之一为因德强公司没有及时支付资产包赎回款项，导致贻误10个月工商登记过户时间，对此，德强公司委派的负责人李某也在该会议记录上签字“以上八条，均与认可”。但在一审中，对此也没有任何体现。针对德强公司李某纠集十多名社会不明身份人员到石竹山建材阻工三次长达74天行为造成的损失，娄星区法院也委托第三方机构进行司法鉴定，鉴定结果石竹山建材损失315万元，但是，针对自己委托出具的司法鉴定结果，娄星区法院在一审判决中也“只字未提”。
      在民事法律关系中，权利和义务是相对应的，一方享有权利的同时，另一方承担相应的义务。这种对等性确保了民事活动的公平性和合理性；在《中华人民共和国民法典》中，民事法律关系的权利和义务被视为对等相互的，这体现在多个方面：如‌权利与义务的对等性‌、‌平等原则、‌自愿原则、‌请求权与形成权、‌绝对权与相对权等，确保民事活动的公平性和合理性。
      娄星区法院在判决书中遗漏多个关键事实的认定，如何体现民事法律关系中权利和义务的对等关系呢？‌

（责编：gongyi）

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